销售条款和条件

1. 卖方对买方的所有销售，无论是通过书面订购单、电子方式、电话或任何其他方式启动，均应遵守以下规定： (i) 如果当时买方和卖方之间有一份适用于该销售的正式协议（”销售协议”），则销售协议中与本销售条件（”条件”）相冲突的任何条款将适用，而本条件将在其他情况下适用；以及 (ii) 如果没有生效的销售协议，这些条件以及卖方接受的买方订单中指定的产品描述和数量将构成买方与卖方之间的完整合同。
2. 为促进产品的安全和有效使用，所有产品仅提供给买方使用或消费，禁止买方转售或以其他方式转让任何此类产品，否则将构成对本条款的严重违反。 这些条件只能通过买方和卖方的书面协议进行修改。 通过从卖方购买产品，买方确认其同意这些条件，并同意，即使买方向卖方发送另一种形式的协议或条款，或对这些条件的修改，而卖方未以书面形式表示同意，也应以这些条件为准。 联合国国际货物销售合同公约》不适用于任何产品销售。

1. 产品价格由当时有效的销售协议（如有）确定。 在没有销售协议的情况下，价格按发货时有效的卖方清单价格确定。 卖方对买方的报价将在报价之日起 30 天后自动失效。 如果卖方对任何产品实施全面提价或行业特定提价，那么在 30 天有效期内的所有该产品报价，以及在该调整生效日已确认但尚未发货的所有该产品订单，均应相应提价。
2. 所有价格均不包括增值税、所有销售税、使用税和消费税、任何关税、税款、征税和类似费用、溢价运费、定制包装、拆卸、回粘、适当回收和废物处置以及卖方在交货日期适用的其他费用，以及任何政府机构对买方应付的任何款项征收的任何其他类似税款、关税和费用。 应买方要求，卖方还有权对填写与运输有关的表格收取额外费用。 买方应负责所有此类费用、成本和税款；但买方不负责对卖方的收入、收益、总收入、人员或不动产或个人财产或其他资产征收的任何税款。
3. 除非报价单上另有说明，否则卖方的书面报价应在报价日期后三十 (30) 天自动失效。 如果卖方对任何产品实施全面提价或特定行业提价，则当时在三十 (30) 天有效期内的该产品的所有报价，以及在该调整生效日已确认但尚未发货的该产品的所有订单，均应相应提价。
4. 对现有订单的更改须经卖方接受，并可能因任何重新安排和/或订单更改而导致单件价格上涨。 任何定制产品订单均不可取消。 现有订单的取消须经卖方事先书面接受，并由买方偿还卖方产生的成本，包括所有人工成本和费用以及卖方无法使用的材料成本，外加百分之三十 (30%) 的退货费。 此类费用将由卖方确定，并以书面形式通知买方。
5. 未经卖方事先批准，不得将任何产品退回卖方，无论是为了检查、修理、更换或任何其他原因。 产品和部件必须在全新或类似全新的状态下退回，并按照卖方的说明进行完整标识，否则可能不接受装运。 除非另有指示，否则所有退货必须以 FCA 方式发送至卖方指定地点（根据《国际贸易术语解释通则》2020）。 如果因保修期外的原因获得退货授权，则需支付百分之三十 (30%) 的退货费和任何额外的运输费。

1. 除非卖方另有书面同意，所有货物均应按 FCA（《国际贸易术语解释通则》2020 中的定义）发运至卖方指定地点。 产品损失或损坏的风险将在此类产品首次交付给商业运输承运人或指定方装运时由卖方转移给买方。 卖方保留交付给买方的所有部件和产品的所有权，直至卖方收到所有发票金额，包括利息和费用（如适用）。 所有交货日期均为预计日期。 买方同意，买方可以接受交货数量最多 10%的变化，并应构成订单的履行。
2. 除本文另有规定外，产品应视为在交付产品三十 (30) 个日历日后已被买方接受，除非买方在此期间以书面形式通知卖方不接受的原因。 尽管有上述规定，买方、其代理人、雇员或客户使用产品应构成买方接受产品。

1. 应在发票日期后三十 (30) 天内以美元全额付款。 如果买方未能在上述 30 天期限内向卖方付款，买方应向卖方偿还卖方的收款费用，包括但不限于任何合理的律师费和法律费用，其中包括按月利率 1.5% 或适用法律允许的最高利率（以较低者为准）计算的任何逾期款项的利息。
2. 如果买方不履行本协议项下的义务、申请破产或卖方有理由认为买方无力偿债，则卖方有权自行决定，在不影响卖方根据适用法律可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，保留以下权利 (i) 暂停或扣留对买方的产品发货（包括任何采购订单的部分发货），或停止任何履约行为，直至收到买方的全额付款、 (ii) 拒绝从买方收到的任何新的采购订单、 (iii) 保留任何可重复使用包装的所有权，和/或 (iv) 要求买方预付更多的产品装运费用，直至收到全部付款。 买方不得以与卖方的任何索赔或争议（无论是否与卖方违约、破产或其他有关）的任何抵消为由，扣留任何到期应付款项。
3. 根据卖方的书面要求，买方应随时向卖方提供所有必要的最新财务信息，以审查和确认买方的信用度。 买方无权抵消索赔，也无权扣留或拒付货款，除非买方的反索赔已由主管法院做出具有约束力的终审判决予以确定或无可争议。

1. 卖方应为其产品和服务维持一个公认的、合适的质量保证体系。 买方可以在至少提前三 (3) 周发出书面通知的情况下，在双方商定的日期对卖方场所内的质量保证系统进行审计，审计内容包括该系统在本协议下的存在和应用情况，但每个日历年不得超过一次，费用由买方自行承担。

卖方向买方保证，在十二 (12) 个月内，所有出售给买方的产品均不存在第三方提出的任何所有权索赔，并且在实质上符合制造时有效的卖方规格，或买方和卖方以书面形式明确同意的其他规格。 买方应在收到所有产品后立即检查产品是否有损坏、缺陷或短缺。 除非买方立即书面通知卖方任何不合格产品，否则买方将被视为已接受产品。 任何符合规格的测试条件应由双方商定，卖方将收到所有此类测试的书面通知，并可派代表参加测试。 买方同意，如果在以下日期（以较早者为准）结束的期间内确定任何产品不符合上述保修规定 (i) 自卖方发货之日起六个月，或 (ii) 卖方规定的适用 “截止使用 “日期（如有），买方唯一的补救措施应仅要求卖方自行决定修理或更换有缺陷的产品。 在获得卖方授权之前，买方不得退回有缺陷的产品。 本有限质保仅提供给原始购买者，不得转让或转移，也不适用于产品的任何后续购买者或受让者。 本保证代替所有其他书面或口头、法定、明示或暗示的保证，包括任何适销性或特定用途适用性的保证。

除上述有限保证中约定的情况外，对于因买方购买、拥有或使用任何产品而造成的任何损害，无论是基于合同、保证、疏忽或其他侵权行为、严格责任还是其他原因，卖方均不承担任何责任。 卖方不承担间接、特殊、惩罚性、附带或惩戒性损害赔偿责任，包括但不限于利润损失、设备停机、任何替代产品的成本、第三方索赔或人身或财产伤害。 即使发现任何补救措施未能达到其基本目的，本限制仍应适用。 在任何情况下，由这些条件引起或与之相关的卖方责任总额，无论是否由违约、侵权（包括疏忽）或其他原因引起或与之相关，均不得超过为购买本合同项下所售产品而支付给卖方的款项总额。

买方同意，卖方无法控制使用卖方产品生产的任何产品的设计、测试或标签，买方不依赖卖方或其代表就任何产品用于任何目的的适用性做出的任何陈述或声明，也不依赖从卖方的产品资料或网站（包括卖方提供的任何设计辅助工具或其他服务）获得的任何建议、推荐或信息。 买方已对产品进行了测试和调查，足以对产品是否适合买方的使用、转换或加工形成独立的判断，买方不会根据卖方的建议、声明、信息、服务或推荐向卖方提出任何索赔，并特此放弃。

1. 卖方就产品的可能物品、设计或用途提出的任何建议，并不授予买方有关此类物品、设计或用途的任何专利或其他知识产权的许可，也不是建议买方以可能侵犯任何专利或其他知识产权的方式使用任何产品。 如果有人声称，卖方向买方出售的任何产品侵犯了该销售所在司法管辖区的他人专利或其他知识产权，则 (i) 卖方将针对此类索赔为买方辩护，前提是卖方及时收到书面通知，并获得辩护所需的一切必要信息、协助和授权，而且卖方将支付因此而最终判给买方的所有损害赔偿和费用，以及 (ii) 如果受到此类索赔的任何产品被确定为侵犯了他人的专利或其他知识产权，卖方应自行选择并承担费用，为买方争取继续使用产品的权利，或接受买方退回产品并退还货款。 以上所述为卖方对知识产权侵权的全部义务。 对于因卖方遵守买方提供的任何规格或说明而引起的对他人专利或其他知识产权的侵权索赔，卖方不承担任何责任，买方应使卖方免受损害。 如果买方意识到上述类型的任何索赔，将立即以书面形式通知卖方，并向卖方提供所有必要的信息、协助和独家授权，以便对任何此类索赔进行辩护和解决。
2. 对于因按照买方规格生产的任何产品实际或涉嫌侵犯任何第三方的知识产权而造成的任何及所有损失、成本、费用、索赔、要求、诉讼和判决，或因卖方遵守任何买方要求、修改或规格而造成的此类侵权，买方应赔偿卖方并使其免受损害。
3. 买方特此保证，向卖方披露的所有部件设计、图纸、规格和任何其他信息均属于买方或已获得买方合法许可向卖方提供此类信息的第三方，买方在向卖方披露此类信息时不受任何限制，且此类披露不构成违反买方对任何第三方承担的任何保密责任。 在接受订单之前，所有图纸必须使用买方的信笺或买方依法有权代表的第三方的信笺。
4. 卖方主张对产品和任何发货信息或与产品相关的信息的所有所有权。 各方保留对其插图、图纸、计算书和其他文件的所有权和版权。 本协议的任何条款均不具有将任何一方的知识产权转让给另一方的功能。 图纸和技术信息以保密方式发布，未经对方事先明确书面同意，任何一方不得披露、复制、传播或使用。

1. 在不影响本协议规定的任何其他终止权的情况下，双方之间的协议可在任何时候立即 终止，并可根据以下条件在发出书面通知后生效：
   1. 如果另一方严重违反本协议，且在接到书面违约通知后三十（30）个工作日内仍未纠正，或如果该违约行为无法在三十（30）个工作日内得到合理纠正，或如果违约方未开始持续真诚地努力纠正违约行为，则任何一方均可解除本协议；或
   2. 如果另一方停止其业务运营、为债权人的利益进行全面转让、或进入破产或自愿破产或接管程序，或如果对该方启动破产或接管程序且未在三十 (30) 天内解除，则任何一方均有权终止该协议。

如果由于超出卖方合理控制范围的任何原因或事件，包括但不限于天灾、任何政府当局的行为、买方行为、恐怖主义行为、战争、内乱、全球健康状况（包括任何流行病、大流行病或疾病爆发（包括COVID-19病毒））、劳动中断或罢工、火灾、爆炸、危险或有害材料的释放，导致卖方无法履行本协议项下的任何义务（付款除外）或在商业上不合理，卖方将不承担任何责任、内乱、全球健康状况（包括任何流行病、大流行病或疾病爆发（包括 COVID-19 病毒））、劳动中断或罢工、火灾、爆炸、危险或有害物质泄漏、无法获得必要的原材料、公用事业、运输、机械或服务，以及任何类似或不同的原因或事件。

1. “机密信息 “是指所有非公开、机密或专有信息（无论以书面、口头、电子或任何其他方式，也无论直接或间接传达），包括但不限于规格、样品、模式、设计、计划、图纸、文件、数据、业务运营、客户名单、定价、折扣或回扣，以及与本条件和本条件中拟进行的交易相关的信息、或任何相关协议，因其性质仅为接收方所知，且无论是否标注为 “机密 “或 “专有 “或以其他方式保密的信息，以及与任何一方就相关事项与之存在保密关系的任何人之间的业务交易和财务安排有关的所有信息。
2. 未经披露方事先书面同意，任何一方（包括但不限于其关联实体、所有者、经理和雇员），除适当履行本条件规定的义务外，不得出于任何目的使用或披露或允许向任何第三方使用或披露其可能直接或间接收到或获得的任何商业秘密或其他机密信息（无论是否与另一方的经营方法或业务或产品有关），也不得就本条件适用的交易发布任何公告、通信或通告。 该义务在产品完成后 5（五）年仍然有效。 应卖方要求，买方应立即归还从卖方处收到的所有文件和其他材料。 对于任何违反本条款的行为，卖方有权获得禁令救济。
3. 对于根据本采购条款披露的任何机密信息中的错误或遗漏，或接收方根据这些信息做出的任何决定，披露方不承担任何责任或义务。 对于所披露机密信息的准确性或完整性，本公司不提供与产品相关的任何形式的保证（无论是明示、暗示还是法定）。
4. 本条款不适用于买方可以证明的信息： (i) 公有的； (ii) 在披露时为买方所知；或 (iii) 买方以非保密方式从第三方合法获得的。

买方任何权利的转让或任何义务的委托均不具有效力或约束力，除非此类转让或委托为书面形式，且卖方事先对此类转让或委托提供了书面批准。

本协议的条款和条件、其解释以及由其产生或与之相关的任何合同或非合同义务均受卖方（即签订协议的关联实体、子公司或控股公司）注册办事处所在国家的法律管辖，并应根据其法律进行解释，而不考虑任何法律冲突规则。 因本协议的条款和条件直接或间接引起的任何争议，应完全由卖方注册办事处所在地区具有管辖权的法院解决。

1. 卖方根据本协议提供的产品可能受美国（U.S.）、联合国 (UN)、欧盟 (EU)、英国 (UK) 或出口国适用法律的出口管制。 这些法规包括但不限于《美国出口管理法》、《敌国贸易法》和《国际军火交易条例》（ITAR）。 除非适用的强制性法律另有规定，否则买方应遵守有关出口、再出口、转让和使用卖方产品的法律和法规，并将获得所有必要的美国、联合国、欧盟、英国和当地授权、许可或许可证。 买方和卖方同意向另一方提供信息、证明文件以及另一方可能合理要求的与获得授权或许可有关的协助。 买方在本条款下的义务在本协议期满或终止后继续有效。
2. 买方应遵守与产品及其使用相关的所有适用法律，包括但不限于《美国反海外腐败法》。 买方不得对卖方的产品采取任何被视为支持抵制美国政府、联合国、欧盟、英国或任何政府授权的任何国家的行动，也不得根据适用法律采取任何将卖方或卖方的任何关联公司置于违反或违背任何此类法律或法规或其解释的危险境地的行动。
3. 对于产品是否符合适用法律，卖方不作任何保证或陈述。 买方拥有并应保持其履行本合同义务所需的所有执照、许可、授权、同意和许可证。 如果买方是根据与政府机构达成的协议购买产品，则买方承认其对遵守此类协议的条款负有全部责任，包括买方必须对其分包商施加的任何义务。
4. 买方应获得任何政府或适用机构所要求的所有执照、许可证和批准，包括适用于产品包装的任何回收或收回计划，并应遵守所有适用法律、规则、法规、政策和程序，以及产品使用或部署地的任何政府或其他主管机构的任何法律和法规所规定的适用于产品的使用、销售、贷款、购买、销毁和分销的任何要求（统称为 “适用法律”）。 如果出现任何与上述情况有关的针对卖方的第三方索赔，买方应提供解决索赔所需的一切必要信息和协助，并且买方应就任何此类第三方索赔对卖方进行赔偿并使其免受损害。 买方保证不会采取任何行动或允许或授权任何行动，使卖方承担违反《美国反海外腐败法》、《英国反贿赂法》和任何适用的当地法律的责任，这些法律禁止直接或间接向政府、政党或其机构的任何官员提供、给予或承诺提供或给予金钱或任何有价物品，以协助其或卖方获得或保留业务。 卖方努力保持最高标准的商业诚信。 如果买方对任何商业行为有任何担忧，应向卖方报告。 买方承认，未能遵守所有此类适用法律和/或卖方政策将被视为严重违反本合同，并将使卖方有权终止本协议（除卖方可能拥有的任何其他法律或衡平补救措施外）。 如果买方违反本条款规定的义务，买方同意对卖方进行赔偿、为卖方辩护并使卖方免受损害。
5. 买方应遵守根据本条款销售产品所涉及的所有国家的所有进出口法律。 买方对需要任何政府进口许可的货物装运承担全部责任。 如果任何政府当局对货物征收反倾销税或反补贴税或任何其他处罚，卖方可终止本条件。
6. 买方保证不会在设计、开发、生产或使用核生化武器、地雷或弹道导弹时使用或有意支持他人使用此类产品、技术或软件。 在任何时候，卖方都有权拒绝向美国商务部工业和安全局公布的或任何类似政府出版物中确定的被拒绝人员名单上的任何一方出售或发货。

卖方将向买方提供出售给买方的产品的安全数据表（”SDS”）。 买方理解，根据各种法律法规，某些产品在处理或加工时可能属于危险材料或危险物质。 买方同意自行熟悉（无需进一步依赖卖方）产品、其加工和应用以及产品装运容器的任何危险性。 买方同意将安全数据单提供给法律要求接收安全数据单的所有人员，并就安全数据单中确定的或买方在调查中发现的危险通知和培训其员工，适当警告和指导其客户。 买方同意根据适用的处置或回收法律，妥善管理和处置因使用所有产品（包括任何一次性包装）而产生的所有废物和残留物。

买方不得共享卖方向其发放的任何密码、访问代码或类似凭证，卖方保留暂停或撤销任何此类凭证的权利。 买方自行负责确保其订购流程的安全性和完整性。 卖方通过任何互联网网站或电子通信提供的任何信息 (i) 如有更正或更改，恕不另行通知，并且 (ii) 仅供买方用于促进涉及产品买卖的个人交易。 卖方可以为使用互联网、电子邮件或任何其他基于计算机的电子通信方法购买的任何产品开具电子发票，并同意将此类发票视为书面交付。

买方了解，产品无意用于任何涉及永久植入人体的医疗应用，或任何此类植入持续时间超过 29 天的应用，并同意不将任何产品用于任何此类应用，或用于据买方所知卖方之前已拒绝销售产品的任何其他应用。

无论是履约过程或交易过程，还是贸易惯例或先前的书面文件或协议，均不得用来限定、解释或补充本销售条款的任何内容。 本协议中任何条款的全部或部分无效不应影响任何其他条款，每个条款均应在法律允许的最大范围内执行。 本条件仅对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人有利，本条件明示或默示的任何内容均无意或不应赋予任何其他个人或实体任何性质的法律或衡平法权利、利益或补救措施，或因本条件而赋予任何其他个人或实体任何性质的法律或衡平法权利、利益或补救措施。

除非以书面形式明确规定并由卖方签署，否则卖方对本协议任何条款的弃权均无效。 未行使或延迟行使本条款所产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不构成或可被解释为放弃该权利、补救措施、权力或特权。 本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的单独或部分行使均不妨碍任何其他或进一步行使，也不妨碍任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。

本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、弃权和其他通信（均称为 “通 知”）均应采用书面形式，并按卖方接受订单时所提供的地址或接收方书面指定的其他 地址发送给双方。 所有通知均应通过专人递送、国家认可的隔夜快递（预付所有费用）、传真（确认传送）或挂号信（在每种情况下，要求回执，预付邮资）的方式送达。 除本协定另有规定外，通知仅在以下情况下有效 (a) 接收方收到后，并且 (b) 发出通知的一方已遵守本节的要求。

1. 本协议构成双方关于本协议主题的全部谅解，并取代双方之间的所有其他书面或口头协议。
2. 买方只能以个人身份，而不能以集体诉讼或代表诉讼的形式对卖方提出任何争议或索赔。
3. 本协议中的任何内容 (i) 在双方之间建立伙伴关系； (ii) 确定任何一方为另一方的代理人；或 (iii) 任何一方有权向另一方承诺或出价。
4. 以下条款在协议期满或终止后继续有效：付款条件、知识产权、保密、免责声明、赔偿、责任、杂项，以及根据其性质在协议期满或终止后继续有效的其他条款。